Toplantı Karar Nisapları

Ticaret Sicili

ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

Gündem	Toplantı Nisabı		Karar Nisabı
Gündem	1.Toplantı	2.Toplantı	Karar Nisabı
Genel Kurul( Türk Ticaret Kanunu 418)	¼([1])	Nisap aranmaz	Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu
Esas sözleşme değişiklikleri(Genel – Türk Ticaret Kanunu 421/1)	½([2])	1/3	Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu
Tasfiye halinde genel kurul( Türk Ticaret Kanunu 546/3)	¼	Nisap aranmaz	Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu
Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde;
Sermayesinin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri(Türk Ticaret Kanunu 421/5)	1/4	Nisap aranmaz	Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu
Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar( Türk Ticaret Kanunu 421/5)	1/4	Nisap aranmaz	Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu
	Toplantı Nisabı		Karar Nisabı
Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar( Türk Ticaret Kanunu 421/f.2)	Oybirliği		Oybirliği
Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar( Türk Ticaret Kanunu 421/f.2)	Oybirliği		Oybirliği
Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi(Türk Ticaret Kanunu 421/f.3)	Sermayenin en az yüzde 75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla		Sermayenin en az yüzde 75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla
İmtiyazlı pay oluşturulması(Türk Ticaret Kanunu 421/f.3)	Sermayenin en az yüzde 75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla		Sermayenin en az yüzde 75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla
Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması(Türk Ticaret Kanunu 421/f.3)	Sermayenin en az yüzde 75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla		Sermayenin en az yüzde 75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla

Gündem	Toplantı Nisabı	Karar Nisabı
Sermayenin azaltılması(Türk Ticaret Kanunu 473/f.3)	Sermayenin en az yüzde 75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla	Sermayenin en az yüzde ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla
Fesih ve tasfiye genel kurulu(Türk Ticaret Kanunu 529/f.1/d)	Sermayenin en az yüzde 75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla	Sermayenin en az yüzde 75 ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla
Tasfiyeden dönülmesi(Türk Ticaret Kanunu 548/f.1)	Sermayenin en az yüzde 60 ının oyu	Sermayenin en az yüzde 60 ının oyu
Yönetim Kurulu(Türk Ticaret Kanunu 390/1)	Üye tam sayısının çoğunluğu([3])	Toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu
Birleşme Kararı (Türk Ticaret Kanunu 151/f.1/a)	Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir.	Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü
Bölünme Sözleşmesi veya bölünme planının onanması ile ilgili genel kurul(Türk Ticaret Kanunu 173/f.2)	Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir.	Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü
Tür değiştirme(Türk Ticaret Kanunu 189/f.1/a)	Esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’nü karşılaması şartıyla([4])	Genel Kurulda mevcut oyların 2/3’ü

([1])Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.

([2])Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde.

([3])Esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde

([4])Kanunun 421. maddesinin 5. fırkasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla.

LİMİTED ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

GENEL KURAL ( Türk Ticaret Kanunu 620)	Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
ÖNEMLİ KARARLAR (Türk Ticaret Kanunu 621)
Şirket işletme konusunun değiştirilmesi	Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.
Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi
Esas sermayenin artırılması
Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması
Şirket merkezinin değiştirilmesi
Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması
Şirketin feshi
Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi (Bu halde, Türk Ticaret Kanunu 619/f.3 gereğince, ilgili ortak oy kullanamaz.)
Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümlerine ilişkin kararlar(Türk Ticaret Kanunu 621/f.2)	Ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla alınabilir.
Sermayenin azaltılması(Türk Ticaret Kanunu 592, 473/3, 421/3)	Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermesi gerekir.
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ (GENEL KURAL- Türk Ticaret Kanunu 589)	Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde esas sermayenin 2/3 sini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir. (Türk Ticaret Kanunu 621 hükmü saklıdır.)
Ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören sözleşme değişikliği veya bu tür mevcut yükümlülükleri artıran değişikliklere ilişkin genel kurul kararları( Türk Ticaret Kanunu 607)	İlgili tüm ortakların onayı ile alınabilir.
Tür Değişikliği (TTK 189/1-c)	Sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla;
Bölünme (TTK 173 ve 151)	Türk Ticaret Kanunu Madde 173 ve 151 e göre karar alınır.
Birleşme (TTK 151)	Türk Ticaret Kanunu Madde 151 e göre karar alınır.